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京城两会的瞌睡和德拉华法庭的提醒

   八十年代在北京,一次去西郊的香山饭店,正赶上那年中国的人大、政协开会,许多政协委员住在那里。记得一个人大代表抱怨说,他们来自各省的代表受到歧视,吃的、住的等各项待遇都不如政协委员们,言下颇有微词。不过即使如此,当时在宾馆里听到代表、委员们关起门来,敢一般人所不敢言,慷慨陈词、针砭时弊,感到非常的振奋,觉得他们良知未泯,中国还有希望。只是呢,这些精彩的发言连被收录到两会简报的机会都没有,更遑论与一般中国的老百姓见面了。

   观近年的两会,感觉这橡皮图章好像每况愈下,一代不如一代了。代表的提案读起来不象法律的文本,倒更象小学生的作文。还有这些代表在开会时打瞌睡的镜头,简直滑稽透了。试想,如果一美国国会议员开会时打瞌睡,一定是全国性的头条新闻。如果一大片议员同时梦见周公,美国人民还不把国会山给掀了才怪。

   打瞌睡所揭示的,其实倒是真相;一个本来就是虚位的摆设,与其假戏真做自欺欺人,还不如让前一天晚上荒唐过度的“代表”们休息一下。但既然担了这个名,花了国库的银子,就有责任的问题。这里更重要、更关键的,是克尽职守、和是否渎职的问题。

   费城南面是德拉华州,它是最初13州中率先批准美国宪法的,有新联邦“第一州”的美誉。也许与其瑞典和荷兰早期殖民者的传统有关,在美国独立时,德拉华不仅从英国独立,也从邻近的宾州分离了出来,保有许多独特的特性。该州最闻名的,是其偏爱企业的立场,所以它也是美国的“企业之都”。

   50多万家企业把德拉华州作为他们法律上的总部,包括美国一半以上的上市公司和幸福500大公司中的60%。企业选择德拉华的原因,是一个对企业友好的政府、一条龙的公司注册、公司法齐全而且灵活。此外,还有一个声誉极高的法庭(Court of Chancery),它是德拉华五个宪法法庭之一,没有陪审团,只有庭长和副庭长两个法官。

   德拉华法庭传统上对公司高层管理人员、董事会的决策基本上采取撒手不管的政策,即使这些决策事后看起来非常愚蠢,也不予理会。1995年,沃尔特·迪斯尼公司(Walt Disney)的董事会决定雇用著名的经纪人麦克尔·奥维兹(Michael Ovitz)为其新任总裁,但雇用合同签的很糟糕,以至於14个月之后,当迪斯尼的创始人兼董事长麦克尔·艾斯纳(Michael Eisner)决定解雇奥维兹时,不得不付给他高达一亿三千万美元的遣送费。当然了,迪斯尼的股东们为此付出了巨大的代价,但董事会是否尽职尽责,是问题的焦点,而这一案件也是对德拉华自由放任政策的一个考验。

   2006年,德拉华法庭的裁决让迪斯尼的董事会松了口气,但没松得太多。虽然他们在这件重大失误上被放了一马,案子也在德拉华最高法院获得肯定,但法官威廉姆·钱德勒(William Chandler)在长达180页的意向文件中暗示说,下一回,如果再让他看见“霸道的总执行长”或“被动的、无所事事的董事会”,他可就不会这么宽大为怀、手下留情了。

   钱德勒意味深长的说,“当担当着责任需要付诸行动时,刻意的无动于衷和无所作为,在我看来,都是明显的不忠。”这一点,对企业是这样,对任何承担公器、耗费公款的机构来说,也应如此。人们不管在哪里,都要最终为自己的行为负责,尸位素餐是不行的。

   

   《新纪元周刊》【商管智慧】专栏之十六《大纪元时报》【市场营销系列】讲座之一百九二

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